案情简介：
A公司为有限责任公司，2017年某日，A公司（甲方）与B（乙方）签订一份《合同书》，约定：乙方以资金入股，投资入股目标店为佛山市南海区某铺的某店；总投资 378 万元，每股为 37800元，乙方出资 378000 元，持股本店 10 股；开业产生利润后按股比分配，按月结算，本店独立核算，与甲方其他店经营无关；如因个人原因中途需要退股的则在合同生效之日起计满 2 年后可以转让所持本店股份由公司按当时市场价的 9 折回购，并双方签订书面股份回购合同；甲方负责经营和管理本店；等等。合同签订后，B支付了投资款378000元，但A公司并没有依约支付利润。2024年某日，B提起诉讼，要求A公司依照合同约定回购其股份。
法律分析：
本案的争议焦点：B要求A公司回购其股份应否得到法院支持？
第一种观点认为：B要求A公司回购其股份不应得到法院支持。
B支付的378000元属于投资款，并非借款。既然属于投资款，B就应该与A公司一起共同承担盈亏的责任。如允许B中途退出，且要A公司回购其股份的话，就相当于让A公司自行承担最终的盈亏。这不符合合伙的初衷，也不符合合伙的目的。
A公司与B共同投资的商铺，必然会有外部的债权人，外部的债权人因为看到商铺的状况而与该商铺发生交易行为，如允许B中途退出，且要A公司回购其股份的话，必然会损害了外部债权人的权益。即便可以回购，也要完成相应的减资程序。
综上，根据双方合伙的初衷和目的，为了保护外部债权人的合法权益，B要求A公司回购其股份不应得到法院支持。
第二种观点认为：B要求A公司回购其股份应得到法院支持。
案涉合作协议系A公司、B双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对A公司、B具有法律约束力。合作协议中约定的退股结算条款系B为保护自身利益专门设置的在一定条件下有权选择退出该投资法律关系、恢复股权原有状态，并取得一定经济补偿的条款，属于缔约过程中当事人对投资合作商业风险的安排，系各方的理性选择和商业判断，该退股结算条款亦属合法有效，A公司、B应共同遵守。
B投资的仅仅是某商铺某店，并不是取得A公司的股份，B的回购并不影响商铺本身的经营状况，也不需要经过相应的减资程序。
基于以上原因，B要求A公司回购其股份应得到法院支持。
裁判结果：
王小清律师和吴小庆律师作为该案B的代理人坚持第二种观点，法院最终采纳了第二种观点，支持了B要求A公司回购其股份的诉讼请求。
作者：吴小庆 王小清
