董事勤勉义务与新《公司法》第180条第二款修订

（2007）慈民二初字第519号

公司法中的勤勉义务与侵权法中的注意义务相似，指董监高必须像一个正常谨慎之人在类似处境下应有的谨慎那样履行义务，为实现公司的最大利益努力工作。

（2017）苏06民终1813号

勤勉义务是指董事、监事、高级管理人员应当诚信地履行对公司的职责，尽到普通人在类似情况下和地位下谨慎地合理注意义务，为实现公司最大利益努力工作……该义务的核心是董事、高级管理人员对公司负有积极的作为义务，必须以诚信的方式，以普通谨慎之人应有的注意从事公司决策和业务监管，不得怠于履行职责。

（2020）京民终696号

董事、高级管理人员的勤勉义务要求行为人履行其职责时必须表现出一般审慎者处于相似位置时在类似情况下所表现出来的勤勉、注意和技能，同时，在从事公司经营管理活动时应当恪尽职守，尽到其所应具有的经营管理水平。

（2020）最高法民申640号

公司高级管理人员履行职责时，应当为公司的最佳利益，具有一个善良管理人的细心，尽一个普通谨慎之人的合理注意。

（2014）苏中商终字第0164号

董事长赵某没有尽到勤勉义务，赵某的认知水平应当与担任公司董事长的普通公司管理者相媲美，具备普通认知能力和管理能力，尽到相似的审慎注意义务，就协议的内容进行磋商，应从一位公司董事长或总经理应该具备的条件、可以合理预期的一般性知识、技能与经验的视角来评判协议规定的工期内工程造价审计能否结束，赵海花作为一名非审计专业人员在做出决定时，应该向有关审计专业人员咨询，但是赵某没有采取有关举措，造成审计时间不充分，给公司带来损失，未尽到该有的勤勉注意义务。

（2015）渝五中法民终字第02809号

汤祥生等人主观上有疏忽，没有按照公司法以及本公司的规章制度程序上的规定办事，只是开了董事会，在没有开股东会同时股东也没有签字的情况下就对外转卖，没有尽到董事的勤勉义务，该法院认为董事在公司工作时要为公司利益最大化，要诚实守信同时尽到那些和自己职位差不多的公司董事们大多数会有的注意义务。

（2014）宝民二（商）初字第1629号

唐某某不是公司财务负责人，不具备财务方面的专业知识，纵然是公司董事，也不能完全苛刻，况且唐某某也没有主观上的故意过失，认定唐某某履行了勤勉义务。

（2013）宿中民二初字第0094号

董事方某在公司履职过程中，尽了自己的最大努力，但是煤矿安全和托管已经超出方某自己的专业知识以及经验范围，不能要求方某承担超出自己能力和经验的勤勉责任。

（2019）沪 0114民初928号

结合本案的情况，在涉案合同签署前，原告公司的法务人员已就合同的签署进行了审核修改，被告作为非法律专业人士已尽到了合理注意义务。

（2016）京01民终5551号

法官认可“高管人员在履行职务的过程中应当尽合理的谨慎、注意和技能”，此乃客观标准的阐述。但同时，他也指出，何某并非网络诈骗识别专家，其在面对诈骗时，并不具有比通常人更多的经验和辨别能力。由是，何某的受骗事实并不能作为其违反勤勉的依据。

新《公司法》第五十一条

【股东欠缴出资】董事会对股东出资核查和催缴义务的主体。如果董事会未及时履行催缴义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

新《公司法》第五十三条

【抽逃出资】股东不得抽逃出资。违反这一规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

新《公司法》第一百六十三条

【为他人购买公司股份提供财务资助】公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。违反前述规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新《公司法》第二百一十一条

【违规分配利润】公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新《公司法》第二百二十六条

【违规减少注册资本】违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新《公司法》第二百三十二条

【清算义务】董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。