一、联合建房中，双方签订了多份合同（协议），多份合同（协议）效力认定问题？
律师解答：
双方当事人在平等自愿基础上达成的前后两份协议，符合法律规定，合法有效，两份协议所约定的内容均应对当事人产生约束力。当两份合同（协议）均属于有效合同（协议），除当事人有特别约定外，如果前后两份合同（协议）对同一内容有不同约定产生冲突时，基于意思表示最新最近，且不违反合同（协议）目的，可根据合同（协议）成立的时间先后，确定以后一合同（协议）确定的内容为准。如果前后两份合同（协议）所约定的内容并不冲突，只是对合同（协议）的内容进行了不同的约定，因此，不能简单地认定后一协议是前一协议的变更，或后一协议是对前一协议的补充和完善。
判决节选：
雨田公司与农行市分行双方于1996年1月8日签订的《联合建房总协议书》与1996年3月16日双方签订的《联合建房协议》，是双方真实意思表示，且不违反法律规定，均应属有效合同。一审法院认定后一协议是前一协议的变更，因此只认定后一协议为定案准则不妥，后一协议实质上是对前一协议的补充和完善，两协议均属有效协议。
二、联合建房中，关于交付条件的认定及收房时间和依据问题？
律师解答：
双方合同中约定的交房条件若没有违反法律强制性或禁止性规定，双方应当严格按照约定执行。若按照约定交付条件已经成立，则可以视为交付条件已经成就。但交付条件的成就并不能简单认定为收房时间，交付条件成就与收房时间不一定是一致的，此外还涉及到通知收房以及实际收房的各样手续是否齐备。
判决节选：
雨田大厦经中间验收后符合了当事人在合同中对房屋移交所约定的条件，原判决认定雨田大厦经中间验收后就具备交房条件并无不当。但原判决以合同没有约定必须经市质监站综合评定后作为交房条件的理由不当，农行市分行以原判决将雨田大厦在建中的《中间验收记录》视为具备交房条件属适用法律错误的理由不能成立，本院不予支持。
《中间验收记录》上的验收意见只能作为符合当事人约定移交房屋的条件，其记载的时间并不能确定为房屋交付使用的时间。因为符合交房条件并不意味着雨田公司当即将房屋交付给农行市分行，雨田公司未能举证证明在1997年12月17日通知农行市分行接房。因此，原判决以农行市分行营业部于1997年12月17日接收房屋的事实，推定农行市分行在同等条件下也应于当时接收房屋，并以1997年12月17日作为农行市分行应接收房屋时间不正确，农行市分行申诉的理由成立，本院予以支持。现有证据证明雨田公司于1998年10月19日第一次通知农行市分行接收房屋，农行市分行对该通知不持异议。农行市分行接收房屋的时间应根据雨田公司所发函件内容来确定，雨田公司要求农行市分行于1998年10月23日前接收房屋，说明该时间为接收房屋的最后期限，故可以确定农行市分行的应接收房屋时间为1998年10月23日。
三、合资、合作开发房地产过程中，前后签订的补充协议效力认定问题？
律师解答：
双方当事人在签订合同后，履行合同过程中，因情况变化，又签订多份补充协议修改原合同约定的，只要补充协议是当事人的真实意思表示，协议内容符合法律规定，均应认定为有效。当事人对多份补充协议的履行内容存在争议的，应根据协议之间的内在联系，以及协议中约定的权利义务分配的完整性，并结合补充协议签订和成立的时间顺序，根据民法的公平和诚实信用原则，确定协议的最终履行内容。
判决节选：
双方当事人签订的《合作意向书》、《联合开发协议》、6.28协议及9.20协议，均是当事人真实意思表示，上述协议的内容亦不违反法律、法规的强制性规定，一审法院认定上述协议合法有效，双方均应依约履行，于法有据。
双方当事人签订的6.28协议及9.20协议，均是对《联合开发协议》的修改和补充。9.20协议明确约定，6.28协议是双方真实意思表示，为合法有效的协议。双方只是为更好地履行协议的义务，就协议履行中出现的问题，作出9.28协议的新约定。从该两份协议的内容及内在联系判断，9.20协议是在6.28协议的基础上，双方当事人作出进一步修改的意思表示并形成合意，变更修改的部分，以9.20协议为准；未变更修改的部分，6.28协议仍然对双方当事人具有约束力。从9.20协议的文字表述看，亦不能作出其是对6.28协议予以否定的结论。结合两份协议的内容，双方当事人权利义务的分配才具有完整性。
四、合作开发房地产过程中，关于房产所有权分配发生争议时，一方以“五证”登记在其名下主张全部房产归其所有是否合理？
律师解答：
所谓房地产开发项目中的“五证”是指，土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证。判断争议房屋产权的归属应当依据合作协议的约定以及房地产管理部门的登记情况全面分析。在没有证据证明双方变更了合作协议约定的情况下，一方当事人仅以对方偿还部分债务或向对方出借款项，对争议房产享有优先受偿权，以及“五证”登记在其名下等事实为由，主张确认全部房产归其所有的，人民法院不予支持。
判决节选：
从以上新洪公司所提供的证据来看，《补充协议》和《借款协议》仅能证明：新洪公司与百货公司合作开发房地产过程中，双方为了合作项目能顺利进行，新洪公司同意以借款或为百货公司偿还部分债务的方式使项目用地解封出来继续开发，双方之间因此形成了借款关系，百货公司用其应得的裙楼1-3层作为抵押担保，在债务不能偿还时由新洪公司销售后优先受偿；但不能证明百货公司已经同意将1-3层裙楼产权以物抵债的事实。关于“五证”，新洪公司作为项目开发商，办在其名下符合常理，但持有“五证”并不能说明其拥有大厦全部房屋的所有权，从而否定联建合同对涉案房产所有权分配的约定。百货公司与新洪公司签订的联建合同为有效合同，应受法律保护，按照合同约定，案涉裙楼1-3层属百货公司所有。在中百大厦建成后，房地产登记机关根据人民法院生效法律文书，为百货公司办理了争议房产的房产证及土地使用权证。根据公示公信原则，该争议房产的产权应属于百货公司所有。
五、合作开发房地产过程中，因规划调整促使建筑面积增加，关于增加部分利益分配的问题？
律师解答：
在合资、合作开发房地产过程中，如遇建设规划调整，促使双方约定的分配面积产生变化的，首先应当按照双方签订的合同约定来执行，若双方合同未约定该细节，则可以根据造成规划调整的原因来分配调整部分的权益，如无法区分规划调整的功过，则应当按协议约定的分配比例来处理。
判决节选：
在本院组织的询问调查中，双方当事人均表示，项目规划的变更是双方明知且系双方共同努力下完成的，双方曾就增加面积的分配问题进行过协商但未果。因而，一方面，由于规划和设计变更，以至于合作房地产项目的容积率增加（在相同用地面积上总建筑面积增加），使合作项目的价值得以增加，该增加的价值中包含了土地价值部分。申言之，百货公司所投入的土地价值因容积率增加也随之增加，在其投入增加的情况下，百货公司应分获面积亦应相应增加。另一方面，合作项目面积的增加，是百货公司及其上级主管机构与新洪公司共同努力的结果，现该结果表现为实际的现实利益，百货公司亦应有权共同分享。
六、合作开发房地产过程中，没有土地使用权证的一方能否成为诉讼适格当事人？
律师解答：
合作开发房地产过程中，一般以土地使用权人作为一方，投资建设单位作为一方。由于历史或其他原因，土地使用权人不一定持有土地使用权证，但如果其已在相关开发或联建协议中成为协议的一方主体，则其具备诉讼主体资格，可以提起或参与诉讼程序，维护其合法权益。
判决节选：
根据《中华人民共和国合同法》第八条第二款的规定，依法成立的合同，受法律保护，故农垦机电公司是案涉多份联建协议及补充协议的合同主体，其合同权利应受法律保护。2006年12月22日商贸公司、农垦机电公司和爱之泰公司三方签订的补充协议第2条约定，“现联建开发建设项目占地5.019市亩，虽然以前是以商贸公司名义的土地使用权的宗地，但其中约2.33市亩土地，实际为农垦机电公司所用地，并以此为参与该联建分成的依据”，由此可以看出，虽然案涉土地使用权登记在商贸公司名下，但各方对案涉土地真实权属状况是明知的，合同约定也是明确的，该合同约定亦不违背法律的规定，故上述约定对各方具有约束力。退一步讲，即使农垦机电公司对标的物无任何处分权，亦不影响各联建协议及补充协议的效力，农垦机电公司仍享有相关的合同权利。综上，爱之泰公司以农垦机电公司对案涉土地无任何权益为由主张农垦机电公司不具备联建主体资格的理由不能成立。
七、合作开发房地产过程中，协议各方均存在违约的情况下如何处理的问题？
律师解答：
在双务合同中，双方均存在违约的情况下，应根据合同义务分配情况、合同履行过程以及各方违约程度大小等综合因素，判断合同当事人是否享有解除权。并且合同解除权的成就条件应该综合考虑合同是否存在根本无法继续履行的条件以及解除合同的社会效益。
判决节选：
根据相关行政部门的决定，案涉项目并非根本性违章建筑，可以通过补办相关规划手续使之合法化。因此，爱之泰公司虽然未成功办理规划手续，但并不属于根本性违约导致合同目的不能实现，原判决以爱之泰公司未办理规划等手续导致案涉项目为违章建筑为由，认定商贸公司和农垦机电公司有权解除合同，无事实和法律依据。另外，爱之泰公司欠付工程款及其他材料款的事实与本案属于不同的法律关系，不能因此认定爱之泰公司以自己的行为表明不履行合同义务。原判决在认定爱之泰公司违约的同时，亦认定商贸公司未按照约定将案涉土地过户到爱之泰公司名下，构成违约。综合全案情况看，爱之泰公司承担了联建项目中的主要工作，并已经履行了大部分合同义务，案涉项目主体工程已经完工，在各方均存在违约的情况下，认定商贸公司和农垦机电公司享有法定解除权，无事实和法律依据，并导致合同双方利益的显著失衡。元判决解除合同不妥，本院予以纠正。同时，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十二条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。因此，合同继续履行并不影响各方要求对方承担违约责任的权利。
八、合作开发房地产过程中，项目公司的成立是否等同于借用已存在公司作为项目公司？
律师解答：
在合资、合作开发房地产过程中，出地一方和出资一方为了维护各自的权益，一般会倾向于成立项目公司，由项目公司来运作相关合作事宜，并且项目公司的股权比例与双方协议的分配比例也会保持一致。但现实情况往往是，合作双方为了便利，并没有新设项目公司，而是借用已存在的公司来运作开发项目。这其中往往存在诸多不可预测的风险，也违背了双方合作协议的相关内容，可能造成项目公司的合法性受到质疑，进而影响合作协议的履行。
判决节选：
如何认定天阔公司是海联公司与天河公司共同设立的项目公司，应当依据《公司法》的规定，而不应仅仅凭借当事人的自认。根据《公司法》关于有限责任公司设立的规定看，设立有限责任公司应由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记；股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额；有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。而天阔公司并非是海联公司与天河公司申请设立的，也没有共同制定天阔公司的章程。尽管天阔公司作为开发天阔广场的项目公司，是各方当事人均认可的客观事实，并承担了合作项目公司的职能，但不能就此认定天阔公司是海联公司与天河公司共同设立的项目公司，三亚中院和海南高院认定天阔公司是海联公司与天河公司共同设立的项目公司显属不当。即便如海南高院判决所认定的天阔公司是海联公司与天河公司共同设立的项目公司，但天阔公司也仅是天河公司与海联公司双方按照《合作项目合同书》约定为进行天阔广场项目合作开发，履行各自权利义务的载体，并非是《合作项目合同书》的合同主体，更不是海联公司、天河公司在合作开发协议中的合同相对方。
九、合作开发当地产过程中，项目公司中的股权权益是否可以取代合作合同中的约定？
律师解答：
合作开发房地产关系中，当事人约定一方出地、一方出资并以成立房地产项目公司的方式进行合作开发，项目公司只是合作关系各方履行房地产合作开发协议的载体和平台，合作各方当事人在项目公司中是否享有股权不影响其在合作开发合同中所应享有的权益；合作各方当事人在合作项目中的权利义务应当按照合作开发当地产协议约定的内容予以确定。
判决节选：
三亚中院、海南高院仅仅以邢坚作为海联公司的法定代表人，是实际控制人，在履行合作开发“天阔广场”项目过程中的一系列行为，从而认定海联公司已形骸化，海联公司与邢坚本人之间已构成人格混同，从而判定邢坚、邢伟系代海联公司持有天阔公司23.8%股权，没有事实和法律依据。公司是否已经形骸化，公司与股东之间是否构成人格混同，应严格按照法律关于公司法人终止、股东是否滥用权利、是否在财产、业务、人员等多方面出现混同等因素进行判定。从本案事实看，海联公司并不存在形骸化和公司与股东人格混同的情形。邢坚、邢伟所持有的天阔公司23.8%的股权不能视为海联公司在《合作项目合同书》中的合同权益，海联公司是否为天阔公司的股东，不影响其在《合作项目合同书》中所应享有的权利。
