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浅论公司法人独立人格的意义

发布时间:2025-03-04作者:合拓律所

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关键词:控股股东、公司法人、独立人格

公司作为独立的法人,有着独立于其股东的人格。公司的独立人格是公司开展经营活动的基本前提。公司的独立人格表现在公司有独立的财产、独立的名称,能以自己的名义独立参加民事活动,享有民事权利,承担民事义务,特别是能用自己的财产独立地承担公司对外经营产生的一切债务。但控制股东依其优势地位,极易通过侵蚀公司独立人格,继而侵犯中小股东及债权人的合法权益。为此,控制股东应当严格依照公司法的规定,切实尊重公司独立人格。

公司独立人格对公司以及投资者具有重要意义。对于公司来说,独立的人格不仅使公司能独立地从公司整体效益出发,协调公司内部关系,使公司的经营效率实现最大化,还使公司有了更清晰的价值评判标准,公司的经营活动以公司的利润最大化为目标;同时也使公司的经营状况能更直观地表现出来,便于对其进行监督,有利于提高公司的经营管理水平,促进社会财富的增加。同样的,对股东来说,一方面公司的独立性有利于公司资产状况的稳定,使公司经营活动有充分的财产作保障。而利润的最大化就意味着股东投资回报的最大化。换言之,公司经营管理水平高、利润丰厚的最终得益者是股东;另一方面,公司的独立人格还使得股东受到有限责任的保护,在公司经营失败时只损失其出资额的部分,而不会有承担无限责任导致倾家荡产的危险。正因如此,公司具有独立人格这一公司法人制度的设计,才极大地鼓舞了投资者的投资热情,使现代公司因获得雄厚的资本支持而迅速发展。

然而,股东承担有限责任并没有减少或降低股东的投资风险,只是通过公司独立人格制度的技术设计,将股东的投资风险巧妙地转给了公司及其债权人。事实上,公司的债权人之所以愿意承担这些风险,是基于公司股东与公司债权人何者承担风险更为合理、更有效率的比较选择。在一定的条件下,由公司债权人承担这些风险更为合理、更有效率,这个前提条件就是股东必须尊重公司的独立人格,真正与公司相分离。只有当公司股东在财产上、业务上、人事上与公司完全分离,当公司发生经营风险时,那些自愿的公司债权人就应当接受自己对公司经营能力判断的结果。相反,如果公司股东一方面享有股东有限责任制度的庇护,将自己的责任锁定在出资范围内,同时获取公司赢利的好处;另一方面又无视公司的独立人格,将公司作为自己获取非法利益的工具,必将产生极大的不公平。

强调公司的独立人格,不仅对公司债权人具有重要意义,对中小投资者意义更为重大,特别是对那些股东人数众多的上市公司中的中小投资者更是如此。因为与公司债权人相比较,这些中小投资者在获得公司经营的真实信息上、在选择公司经营者或决定公司重大经营决策方面、在对公司经营层实施有效监督时,都处于更为不利的地位。而且,当控制股东滥用公司独立人格的种种劣迹而导致公司下市或破产时,中小股东劣后于公司债权人获得清偿的制度,更使其饱受血本无归的煎熬。所以,对中小股东而言,他们也很惧怕公司的独立人格被滥用,而能够滥用公司独立人格的只可能是控制股东。因此,我们强调股东尊重公司独立人格,实际上就是控制股东必须尊重公司独立人格。

     控制股东切实尊重公司独立人格,本是公司法人制度的应有之意,我国新《公司法》中也有了具体规定。因此,我们强调控制股东必须尊重公司的独立人格,应当从认真执行公司法做起。

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                                                             梁庆年律师编撰




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